Das Ende der Inhaberaktie

Per 1. November 2019 ist das Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Global Forum in Kraft getreten. Damit werden für KMU die Inhaberaktien faktisch abgeschafft. Ziel des neuen Gesetzes ist die Bekämpfung der Steuerhinterziehung und Geldwäscherei.

Bereits im Jahr 2015 hat die Schweiz mit der Umsetzung der Empfehlungen der Groupe d’action financière (GAFI) die Vorschriften für die Inhaberaktien verschärft. Im September 2019 hat der Bundesrat beschlossen, das Bundesgesetz zur Umsetzung von Empfehlungen des Global Forum auf den 1. November 2019 in Kraft zu setzen. Inhaberaktien sind neu nur noch zulässig, wenn die Gesellschaft börsenkotiert ist oder die Aktien als Bucheffekten ausgestaltet sind. Für alle anderen Unternehmen mit ausgegebenen Inhaberaktien besteht die Aufgabe, diese bis spätestens am 30. April 2021 in Namenaktien umzuwandeln. Die Aktionäre haben dann die Möglichkeit, sich als Namenaktionäre ins Aktienbuch eintragen zu lassen. Die bisherigen Meldepflichten nach OR Art. 697i (GAFI) entfallen, da keine Inhaberaktien mehr existieren.

Wird die Gesellschaft innerhalb dieser Frist bis zum 30. April 2021 nicht selbst aktiv, werden unzulässige Inhaberaktien automatisch von Amtes wegen in Namenaktien umgewandelt. Aktionäre, die ihrer Meldepflicht nach Artikel 697i des bis­herigen Rechts nicht nachgekommen sind und deren Inhaberaktien in Namenaktien umgewandelt wurden, können noch während längstens fünf Jahren die Eintragung ins Aktienbuch gerichtlich beantragen. Ansonsten werden die Aktien nichtig, und die Aktionäre verlieren sämtliche mit der Aktie verbundenen Rechte. In diesem Fall werden die Aktien als «eigene Aktien» der Gesellschaft weitergeführt.

Ausser bei börsenkotierten Gesellschaften müssen die wirtschaftlich berechtigten Personen mit mindestens 25% Stimm- oder Anteilskapital der Gesellschaft gemeldet werden. Ist der Aktionär eine juristische Person, so muss als wirtschaftlich Berechtigte jede natürliche Person mitgeteilt werden, die den Aktionär kontrolliert. Jede Änderung der wirtschaftlich berechtigten Personen muss ebenfalls zeitnah gemeldet werden. Das oberste Leitungs- und Verwaltungsorgan der Gesellschaft ist verpflichtet, ein Aktienbuch sowie ein Ver­zeichnis über die wirtschaftlich berechtigten Personen zu führen. Diese Pflichten gelten auch für die GmbH.

Gerne unterstützen wir Sie bei der Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien und bei der Einhaltung der zusätzlichen Dokumentations- und Meldepflichten.

• Noch bestehende Inhaberaktien bis zum 30. April 2021 in Namenaktien umwandeln und die ausstehenden Inhaberaktien einziehen und als ungültig erklären • Sämtliche Verzeichnisse der Gesellschaft pflichtgemäss führen • Sicherstellen, dass keine Gesellschafter unter Verletzung der Meldepflicht ihre Rechte ausüben können

• Überprüfen, ob die eigenen Meldungen korrekt erfolgt sind und die Eintragungen in den Verzeichnissen stimmen