Im Zuge der Umsetzung der 2012 revidierten Empfehlung der Groupe d’action (GAFI), eine internationale Organisation zur Bekämpfung der Geldwäscherei, wurde u. a. die Transparenz im Gesellschaftsrecht verbessert.
Die Anonymität der Aktionäre mit Inhaberaktien wird teilweise aufgehoben. Aktionäre müssen nach dem Erwerb von nicht börsenkotierten Aktien (unabhängig von einem Schwellenwert) unter Angabe des Vor- und Nachnamens bzw. der Firma sowie der Adresse innert Monatsfrist eine Meldung an die entsprechende Gesellschaft machen. Wenn keine Meldung erfolgt, verwirkt das Recht auf eine Stimme wie auch auf Dividendenzahlungen.
Grundsätzlich untersteht jeder Käufer, natürliche wie auch juristische Personen, der neuen Regelung. Wenn juristische Personen Anteile erwerben, muss immer eine natürliche Person angegeben werden. Da nur natürliche Personen wirtschaftlich berechtigt sein können.
Dies kann bspw. bei Publikumsgesellschaften das oberste leitende Organ sein, falls die effektiven Käufer (Aktionäre) nicht bekannt sind.
Es wird keine Meldung benötigt, wenn die Anteile börsenkotiert sind oder wenn diese gemäss dem Bucheffektengesetz ausgestaltet sind (Anteile werden durch eine Verwahrungsstelle verwaltet). Dies trifft ebenfalls zu für Personen, die beim Inkrafttreten der neuen Bestimmungen bereits Inhaberaktien halten, welche den Grenzwert von 25% des Aktienkapitals oder der Stimmen unterschreiten.
Name und Adresse des Käufers sind der entsprechenden Gesellschaft zu melden. Erwirbt eine juristische Person solche Anteile, muss ein Handelsregisterauszug beigelegt werden. Hier muss zusätzlich eine natürliche Person, namentlich mit Adresse gemeldet werden.
Die Belege müssen jederzeit von den Behörden eingesehen werden können. Und müssen während 10 Jahren nach der Streichung der eingetragenen Person oder der Löschung der Gesellschaft einem sicheren Ort aufbewahrt werden.
Die neuen Regelungen sind seit Juli 2015 in Kraft. Die Statuten deren Bestimmungen dem neuen Recht nicht entsprechen, müssen innert 2 Jahre seit Inkrafttreten, angepasst werden.
Personen die Inhaberaktien halten, müssen innerhalb 6 Monate seit Inkrafttreten der neuen Regelungen, die Meldepflicht wahrnehmen. Die Verwirkungsfrist läuft jedoch erst nach Ablauf der 6 Monate.
Für die Verwaltung wie auch die Organisation der Belege kann der Verwaltungsrat einen Finanzintermediär wählen. Dieser ist dann für die Aufbewahrung und die Eintragung im Aktienbuch verantwortlich. In diesem Fall kann jedoch die Anonymität der Anteilsinhaber gewahrt werden, denn der Finanzintermediär muss der Gesellschaft nur mitteilen wie viele Aktionäre die Meldung gemacht haben und wie viele nicht. Er ist jedoch zu jederzeit verpflichtet Auskunft zu erteilen und den Behörden Einsicht zu gewähren.
Falls die Aktionäre, nach dem Erwerb der Anteile, nicht innert Monatsfrist Meldung an die Gesellschaft macht, ruht das Stimmrecht bzw. das Recht auf Dividendenzahlungen. Das Recht lebt erst nach der Meldung wieder auf. Das heisst, wenn der Aktionär sich 6 Monate zu spät meldet, hat er auch erst ab dann Recht auf Stimme und Dividende.
Falls die Gesellschaft vermutet, dass sich nicht sämtliche Aktionäre gemeldet haben, muss sie eine Meldung an die FINMA machen. Im Weiteren kann die FINMA auch angefragt werden, wenn nicht ganz klar ist, ob eine Meldepflicht besteht oder nicht.
Die Umwandlung von Inhaber- in Namenaktien wurde stark vereinfacht. Es braucht keine Statutenklausel mehr, die eine Umwandlung erlaubt und es reicht eine Mehrheit der abgegebenen Stimmen aus.
